Hvordan udvikler bestyrelsens rolle og ansvar sig, når en virksomhed vokser? Og hvordan varierer kravene alt efter, om man er del af et anpartsselskab, aktieselskab eller en helt anden virksomhedsform? Det er spørgsmål, der bør stå øverst på dagsordenen for både bestyrelsesmedlemmer, virksomhedsejere og ledelser – ikke mindst i en tid, hvor krav til governance, dokumentation og ansvarlighed er under kraftig udvikling.
For mange bestyrelsesmedlemmer er det ikke altid klart, hvor og hvornår deres juridiske ansvar begynder – og hvordan det udvikler sig. Men lovgivningen skelner tydeligt, både ud fra virksomhedens form og dens størrelse.
Ifølge Jackie Phillip, advokat (H) og stifter af Board Institute, er det helt centralt at forstå denne udvikling: “Alt for mange bestyrelsesmedlemmer tror, at deres ansvar først aktiveres, når virksomheden når en vis størrelse. Men ansvaret begynder i det øjeblik, man indtræder i bestyrelsen – og vokser med virksomhedens kompleksitet. Det er vigtigt at kende de konkrete milepæle, hvor nye regler og forventninger træder i kraft.”
Virksomhedsformerne: Fra enkeltmandsvirksomhed til aktieselskab
En virksomheds juridiske form har stor betydning for, om og hvordan en bestyrelse skal etableres – og hvilken funktion den har.
I en enkeltmandsvirksomhed eller et interessentskab (I/S) findes der som udgangspunkt ingen lovpligtig bestyrelse. Ejeren eller interessenterne hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser. Det betyder, at hele ledelsesansvaret ligger hos ejerne selv. Denne form egner sig især til mindre erhvervsdrivende, freelancere og iværksættere, der ønsker en enkel struktur, men den indebærer også en høj personlig risiko.
I et anpartsselskab (ApS) er der etableret en juridisk enhed, hvor ejerne som udgangspunkt ikke hæfter personligt. Der stilles krav om en direktion, men en bestyrelse er ikke lovpligtig. Alligevel vælger mange virksomheder at etablere en frivillig bestyrelse i takt med, at forretningen vokser eller tilføres eksterne investorer. På det niveau er bestyrelsens rolle ofte mere rådgivende end kontrollerende, men det juridiske ansvar forbliver reelt. Særligt hvis bestyrelsen aktivt deltager i strategiske beslutninger eller signerer årsrapporter.
I aktieselskaber (A/S) bliver strukturen væsentligt mere formel. Her er en bestyrelse eller et tilsynsråd lovpligtigt. Der er skærpede krav til ledelsesansvar, mødeindkaldelser, dokumentation og habilitet. Det er en selskabsform, der egner sig til større virksomheder med mange investorer, høj kapital og eventuelle ambitioner om børsnotering. I denne sammenhæng bevæger bestyrelsen sig fra en rådgivende rolle til at være en strategisk og kontrollerende instans med betydeligt juridisk ansvar.
Jackie Phillip forklarer: “Når man bevæger sig fra ApS til A/S, sker der ikke kun en formel ændring – det er en fundamental ændring i governance-strukturen. Bestyrelsesmedlemmer i A/S-selskaber skal være fuldt bevidste om deres pligter og ansvar, for konsekvenserne ved forsømmelse er markant større.”
Hvornår træder nye krav i kraft?
Ud over den juridiske selskabsform spiller virksomhedens størrelse og nøgletal en afgørende rolle for, hvilke krav der gælder. Der findes en række tærskelværdier, som – når de overskrides – automatisk aktiverer nye krav. Mange bestyrelser er ikke tilstrækkeligt opmærksomme på disse overgange, hvilket kan føre til manglende compliance og i værste fald et ansvar, der kan udløse erstatningskrav.
Når en virksomhed i to på hinanden følgende regnskabsår overstiger mindst to af følgende tre kriterier – en balancesum på 4 mio. kr., en nettoomsætning på 8 mio. kr., eller et gennemsnitligt antal fuldtidsansatte på 12 – bliver det lovpligtigt at tilknytte en revisor. Dette er ikke blot en administrativ ændring. Det betyder, at bestyrelsen også har et øget ansvar for kvaliteten og korrektheden af regnskabsaflæggelsen, og dermed for at de økonomiske oplysninger, virksomheden offentliggør, er retvisende.
Derudover træder flere EU-krav og danske regler i kraft i takt med vækst. Blandt andet medfører EU’s Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), at virksomheder med mere end 250 ansatte, en nettoomsætning over 40 mio. EUR eller en balancesum over 20 mio. EUR bliver underlagt krav om ESG-rapportering. Det er bestyrelsens ansvar at sikre, at disse oplysninger er både korrekte og fyldestgørende, og at virksomheden er klar til ekstern revision af ESG-data. Dog er der ændringer på vej til de fleste grønne EU-krav, hvor man vil hæve grænsen for hvornår de skal gælde forskellige typer af virksomheder. Det kan du læse mere om her.
“ESG-kravene er ikke en fremtidsvision – de er en realitet. Og de gælder ikke kun for koncerner og børsnoterede virksomheder. Mange mellemstore virksomheder bliver overraskede over, hvor tidligt de faktisk falder ind under reglerne,” understreger Jackie Phillip.
Bestyrelsens rolle i takt med væksten
Bestyrelsens rolle følger ikke blot virksomhedens form og størrelse – den ændrer også karakter i takt med, at organisationen udvikler sig. I de tidlige stadier er bestyrelsens opgave ofte at støtte og rådgive ejerlederen. Men i takt med, at virksomhedens kompleksitet stiger, bliver rollen mere professionel, og der opstår behov for både strategisk sparring, risikostyring og kontrolfunktioner.
I vækstvirksomheder bliver det afgørende, at bestyrelsen tager aktiv del i strategiudvikling, talentrekruttering og finansiel styring. I større selskaber forventes det, at bestyrelsen arbejder med revisionsudvalg, vederlagspolitikker og governance-strukturer, der tåler ekstern granskning.
Det er også her, at der opstår krav til uafhængighed og diversitet i bestyrelsen – eksempelvis i form af kønsdiversitetspolitikker og måltal. Disse krav stiller nye forventninger til bestyrelsesrekruttering og intern evaluering.
Jackie Phillip konkluderer: “Det er ikke bestyrelsens ansvar at drive virksomheden – men det er bestyrelsens ansvar at sikre, at virksomheden drives forsvarligt, strategisk og lovligt. Det kræver både overblik, kompetence og modet til at stille de rigtige spørgsmål.”
Kend jeres udviklingstrin – og vær på forkant
For både ejerledere og bestyrelsesmedlemmer gælder det samme: Jo tidligere man forholder sig til virksomhedens udviklingstrin og kommende krav, desto bedre kan man forberede sig. Governance er ikke noget, der skal “sættes op” den dag det bliver påkrævet. Det skal vokse med virksomheden – og det skal være gennemtænkt fra starten.
Hos Board Institute arbejder vi målrettet med at klæde bestyrelser på – både juridisk, strategisk og praktisk – alt efter virksomhedens type og udviklingstrin. Har du spørgsmål, eller vil du høre mere om, hvordan Board Institute kan hjælpe dig med din bestyrelseskarriere og med at udbygge din forståelse for det ansvar der følger?
Har du spørgsmål, eller vil du høre mere om, hvordan Board Institute kan hjælpe dig med din bestyrelseskarriere og med at udbygge din forståelse for det ansvar der følger?
Så tøv ikke med at tage fat i os – på vores bestyrelsesuddannelse gør vi en dyd ud af at være dem, der klæder bestyrelser på til at tage aktivt ansvar i de danske bestyrelser, og ikke mindst forstår det ansvar de påtager sig. Skriv eller ring til os, vi svarer altid på alle spørgsmål og henvendelser; info@boardinstitute.dk
